Q1 取締役が改選になったのですが、株主総会後の事務が繁忙で登記の準備まで手が回りません。登記申請はいつでもいいですか?

役員変更した後、2週間以内に登記の申請をする必要があります。

 

2週間以上経過した後に登記申請しても、

そのことを理由に申請が却下されるという事はありません。

 

しかし、制裁として過料(最高100万円)に処せられる可能性があります。

法務局によって扱いは違うようですが、私の周囲で聞く話では、

3〜5万円あたりが一般的なようです。

100万円という話はもちろん聞いたことありませんが、 役員変更登記申請は

株主総会前後の激務の中でついつい忘れがち・後回しになりがちですので、

司法書士と十分な打合せを行い、期間内に登記申請しましょう。 

 

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Q2 株式会社の取締役・監査役の任期を10年まで延長できるというのは本当ですか?

本当です。 

平成185月の新会社法により、一定の条件を充たす場合には、

株式会社の取締役・監査役の任期は最長で約10年になりました。

 

一定の条件というのは、

株式の全部について譲渡制限がついている」(非公開会社)ということです。

非公開会社では、「定款」で定めることによって、

最長10年まで任期を延ばすことができます。

 

■メリット

これまで任期は2年であり、任期満了のたびに登記をしなければならなかった

ので、その都度、手間と費用がかかっていたのですが、

もし任期を10年と定めれば、この費用と手間が5分の1になるわけです。

 

■デメリット

ただし、任期が長いと「10年も間が開くと、忘れてしまう」デメリットもあります。

12年登記をしない株式会社は、解散したものとみなされてしまいますので、

注意が必要です。

 

また、もし任期途中に何かの事情で辞めさせたい場合、

「解任」するしか方法がなくなってしまいます。

この場合、登記事項証明書に「解任」と記載されるわけですが、

これを見た外部からは「お家騒動でもあったのかな」と思われてしまいます。

任期が2年ならば、2年だけ我慢した上で任期満了時に退任してもらう

(再選しない)ことで解決が可能です。

 

以上、役員の任期に関しては上記のようなメリット・デメリットがありますので、

考慮の上で任期を決定されてください。

お悩みの場合は、会社登記の専門家である司法書士にお尋ねください。

 

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Q3 有限会社(特例有限会社)を株式会社に変えることは出来ますか?

できます。

 

特例有限会社が通常の株式会社にするには、

会社名の中の「有限会社」という文字を「株式会社」に変更する株主総会決議を

した上で、

 

@特例有限会社の解散登記

A株式会社の商号変更による設立の登記

 

の申請を同時にします。

 

メリットは、株式会社という名称により対外的な信用を得ることができる。

デメリットは、決算公告をする義務が生じ、また取締役の任期がある

(特例有限会社は任期がないため、役員に変更が無ければ登記は不要です)、

などです。

 

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Q4 株主総会議事録には、どのような事項を記載するのでしょうか。また、誰が記名捺印すればよいでしょうか。

会社法施行規則によれば、株主総会議事録には、

最低限つぎの内容を盛り込まなければならないことになっています。

 

(1)株主総会の開催日時、開催場所

(2)議事の経過の要領及びその結果

(3)出席した取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人の氏名又は名称

(4)議長の氏名

(5)議事録の作成を行った取締役の氏名

(6)会社法で総会にて報告等すべきとされたものなど、一定の事項について

  述べられた意見や発言の内容

(7)総会の決議や総会への報告が省略される場合の一定事項

 

また、会社法上は記名捺印の義務はありませんが、重要な書類ですので、

議長・出席取締役は捺印しておくことが望ましいといえるでしょう。

Q5 取締役会議事録には、どのような事項を記載するのでしょうか。また、誰が記名捺印すればよいでしょうか。

会社法施行規則によれば、取締役会議事録には、

最低限つぎの内容を盛り込まなければならないことになっています。 

 

(1)取締役会が開催された日時及び場所

(2)取締役会が特別取締役の参加する取締役会であるときは、その旨

(3)取締役会が一定の手続により招集されたときは、その旨

 *(2)(3)は、一般の会社ではあまり無いケースです。

(4)取締役会の議事の経過の要領及びその結果

(5)決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、

  当該取締役の氏名 

  *取締役が会社から財産を買い取る等、利益相反行為にあたる場合です。  

(6)会社法で定められた一定の事項について取締役会において述べられた

  意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要 

  *意見又は発言が特にない時は、記載の必要はありません。 

(7)取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名・名称

(8)取締役会の議長が存するときは、議長の氏名 

 

また、取締役会議事録には、

出席取締役および出席監査役の記名捺印が必要です。

 

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Q6 登記申請を郵送やインターネットにより行うことは可能ですか?

郵送によることも可能です。

この場合の登記年月日は、申請書が登記所に到達した日になります。

 

また、インターネットによる申請も可能です。

この場合「法務省オンラインシステム」を利用することになります。

ただし、この場合は特殊な機械を用意して「電子署名」等が必要になります。

当事務所は、オンライン申請に完全対応しています。

 

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